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最高院关于股权纠纷裁判观点一

时间:2018-08-16 18:39:24

裁判观点一:股权回购的条件不限于公司法第74条规定的三种情形,各方可以在投资合作协议中约定回购的条件。

 

《公司法》

 

第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

 

案例

 

蓝泽桥、宜都天峡特种渔业有限公司、湖北天峡鲟业有限公司与苏州周原九投资中心其他合同纠纷一案——(2014)民二终字第111号

 

案情简介:四方当事人签订《投资协议书》及《补充协议》,《补充协议》约定被投资公司于约定期限内未能完成公开发行股票和上市或蓝泽桥、湖北天峡公司对此不予配合、被投资公司尽职调查材料等存在重大虚假等情形的,蓝泽桥、湖北天峡公司承诺受让九鼎公司持有的股份。

 

裁判要旨:回购条款承诺清晰而明确,是当事人在投资协议外特别设立的保护投资人利益的条款,属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排,系各方当事人的真实意思表示,且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定,更不属于格式条款,不存在显失公平的问题。

 

法院观点:关于案涉《投资协议书》和《补充协议》中回购条款的法律效力问题。首先,从诉争的两份协议书的内容看,立约各方为达到使宜都天峡公司增资、在中国境内资本市场公开发行股票并上市之目的,先签订了《投资协议书》,约定蓝泽桥、宜都天峡公司以资产及股权增资,九鼎投资中心则以资金注入方式对目标公司宜都天峡公司进行增资,协议包括业绩承诺与股权奖励等条款内容;同日,为保证投资方基本投资利益的实现,各方当事人又签订了《补充协议》,主要包括在一定条件下被投资方股东回购股份的承诺等内容。案涉两份协议系典型的商事合同,《补充协议》系对《投资协议书》的补充约定,二者系同一天达成,共同完整地构成了各方当事人的意思表示。

 

《补充协议》中有关两种情形下被投资方股东应当回购股份的承诺清晰而明确,是当事人在《投资协议书》外特别设立的保护投资人利益的条款,属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排。该条款与《投资协议书》中的相关股权奖励条款相对应,系各方当事人的真实意思表示。

 

其次,案涉协议关于在一定条件下被投资方股东回购股份的内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定,不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的有关合同无效的情形。诉争协议系各方当事人专为此次交易自愿达成的一致约定,并非单方预先拟定或者反复使用,不属于我国合同法所规定的格式合同或者格式条款,不存在显失公平的问题蓝泽桥、湖北天峡公司提出回购股份的条款属于格式条款、有违公平原则的上诉理由缺乏事实与法律依据,不能成立。

 

因此,原审判决认定案涉《补充协议书》与《补充协议》,包括在一定条件下被投资方股东回购股份的承诺等内容合法有效正确,本院予以维持。

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